会社の経営権 ～経営の安定化と適正化が課題

株式会社（有限会社）のオーナーの相続が開始した場合、たちまち会社の経営に深刻な影響を及ぼす場合があります。

株式会社の実際の経営は取締役が行いますが、その取締役の選任、解任や決算の承認等重要事項の決定は、株主が株主総会において議決権を行使して行うことになります。株式のほとんどをオーナーが保有していた状態でオーナーの相続が開始した場合、オーナーが保有していた株式は遺産分割により承継する者が決まるまでは、相続人全員が法定相続分に応じて共有している状態になります。株式の共有者（この場合は相続人全員）は、株主の権利を行使する者1名を定めて、会社に通知する必要があり、その者だけが株主としての権利行使をすることができることになります（会社法第106条）。

判例上、この権利行使者の指定は各共有者の持分の過半数を持って決めることができるとされています。相続の場合には、各相続人の相続分に応じた持分の過半数で決定することになります。例えば、オーナー（会長）の相続人が、長男（後継者で社長、相続分3分の1）、二男（相続分3分の1）、長女（相続分3分の1）の3名であった場合、二男と長女が協力し合うことにより議決権行使者を二男に定め、遺産分割協議が成立する前に役員の交代を進めるなど、長男が実際に経営している会社の経営権を剥奪してしまうようなことが出来てしまいます。また、株主には、議決権以外にも、会計帳簿閲覧謄写請求権等の権利もあり、これらを行使した結果得られた情報をもとに会社経営者の責任追及を行うなど紛争が拡大、長期化することもあり得ます。

大規模相続紛争の対象となる企業価値の高い会社において、企業オーナーの相続を契機とした経営上の紛争は、従業員等の内部への影響はもちろんのこと、多くの取引先への影響、社会的信用の失墜に発展することもあり、会社に深刻な影響を及ぼすことになりかねません。このような事態に発展する前に速やかに遺産分割手続を行い、後継者の経営権の円滑な承継を実現する必要があります。

一方、オーナーの生前、会社の経営に全く関与したことのない相続人は、会社の情報を全く有していないのが一般です。特に大規模相続案件の場合、対象となる会社が複数存在し、相互に資本関係があるなど複雑なケースもよくあります。

このような場合、会社もしくは後継者相続人に対し、株主名簿、決算書類の開示を要求することや株式の評価を適正に行うため会計帳簿等閲覧謄写請求を適宜行うなど、主体的に情報収集をすることが重要です。その上で株式の適正価格評価、株式の生前贈与の有無とその評価、会社を承継しても問題がないかなど、専門的な知識と豊富な経験を有する専門家の関与が不可欠となります。また、後継者相続人の会社経営に問題があると、遺産分割協議が整うまでに相続財産である株式の価値が毀損されてしまうなど、重大な損害を被る可能性もあります。このような場合、経営者の責任追及の訴え、職務停止の仮処分、株主総会における株主提案権の行使による取締役解任など、会社法上の手続きを駆使していく必要が生じます。